公司分红怎么分(公司分红怎么分 比例)

股东分红权属于自益权，股东可以自由处分。

《公司法》将股东出资比例与分红比例一致作为默认规则，但允许股东作出自主性安排。

《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利……但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。

从规定上看，《公司法》对于有限责任公司股东的出资比例与分红比例不一致的规定，是认可的，承认这种规定的法律效力。公司章程规定一个或者几个股东的出资比例与分红比例不一致，这种不一致可能是分红比例高于其出资比例，也可能是低于其出资比例。《公司法》第34条的用语是“全体股东约定”，这表明公司章程规定股东“出资比例与分红比例不一致”具有法律效力的条件是“须经全体股东一致同意”，否则这种规定可能涉及损害股东利益而无效。

如果是在公司章程制定时，在章程中规定了股东出资比例与分红比例不一致，需要全体股东一致同意，那么在公司通过修改章程改变这种规定时，应当适用什么规则呢，是全体股东一致同意，还是按照公司章程修改规定，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过呢？

对于这个问题，这需要根据不同的情形区别对待，一般会有以下三种情形：

（1）将在制定公司章程时规定的不一致变成新的不一致，包括对原来出资比例与分红比例不一致的股东，调整作出新的不一致比例，也可能是把这不一致更换适用于其他股东。

（2）在制定公司章程时股东出资比例与分红比例是一致的，现在通过修改章程变成不一致。

（3）将原来公司章程规定的不一致变成一致。

对于前两种情形，应当依照《公司法》第34条的规定，须经全体股东一致同意，不能按照必须经代表三分之二以上的表决股东通过的公司章程修改规则来调整。对于第三种情形，虽然是回归到《公司法》的默认规则，但仍须经全体股东一致同意，至少须经原来分红比例高于出资比例的股东同意，也不能按照经代表三分之二以上的表决股东通过的公司章程修改规则来调整。按照公司法的合同解释理论，对于有限责任公司股东，分红比例是股东投资设立公司时的合理期望，未经其同意不得变更。

对于公司章程规定股东出资比例与分红比例不一致，在公司设立时须经全体股东一致同意，这有法律的明确规定。对于公司章程对这种规定的修改规则，未见法律规定和判例支持，仅为本人个人意见，不对之处还请指教。

（作者：周学，北京合川律师事务所合伙人、副主任、律师，北京企业法治与发展研究会研究员，企业治理中心副主任，专注于公司法、公司治理理论研究、公司治理诉讼和非诉法律实务。）