并购和收买是企业重要的扩张方法，但两者之间存在显着的差异。并购是指两个或多个平等级的公司兼并，组成新的实体，兼并后的公司实力愈加强壮，资源愈加丰厚。而收买则是一种单独面的购买，即一家公司购买另一家公司的股份或悉数产业，收买的公司成为被收买方的法令和运营操控者。虽然并购和收买都具有其本身的优势和缺陷，但关于企业的运营开展和战略规划而言，挑选哪种方法则需求根据具体情况进行判别。
并购重组中，买卖结构是项目操作计划的中心部分。咱们以为，买卖结构首要规划买卖的法令要求、买卖主体、收买方法（财物仍是股权）、付出方法（股权、现金）、买卖安排结构（离岸与境内、企业的法令安排形式、内部操控方法、股权结构）、股权买卖份额、价格调整机制和特别条款、融资结构、危险分配与操控、退出机制等方面。一个好的买卖结构，应当能满意各方意图，平衡利益和危险，简略而通明，恪守两边的法令环境，供给灵敏的退出方法。
1.基本思路
（1）买卖危险与买卖成本的平衡。完善的买卖结构能够下降买卖危险，但过于杂乱的买卖结构却或许添加买卖成本。
（2）各方权利义务与买卖危险的平衡。一方的便当，很或许便是另一方的危险，最简略的便是税负承当问题。
（3）合法合规性与可操作性的平衡。合规是买卖的基本前提，特别是上市公司并购重组需求恪守的法令法规就更多。在合规的基础上，还要买卖计划的可行性。就比方，中外合资企业、中外合作企业股权***，应获得***批阅机关赞同；国有控股公司股权***应经其***主管部门和财政、国资主管部门的同意。
（4）买卖成本与未来收益的平衡。不同的买卖结构，会产生不同的买卖成本，由此未来再处置时，所获得的收益也或许不相同。因而，买卖结构规划时还要尽或许下降买卖成本。
2.付出方法：股权***的付出方法一般有三种，现金付出、股权付出及混合付出。现金付出对卖家更保险。股权付出首要考虑要素：（1）买方公司的股权结构（被稀释程度）（2）财政杠杆比率（新股发行会影响公司的财政杠杆比率）（3）当时股价水平（股价高更有利卖方）。
3.付出节点：常见的付出节点有（1）结构协议签定后，并购协议签定前；（2）并购协议收效后的某个时刻内，付出部分价款；（3）先决条件得到满意后，付出部分价款。比方，地块过户之方针公司且获得不动产证，完结方针公司不动产典当刊出手续等等；（4）股权交割完结后，付出部分价款；（5）保证期完毕后，付出尾款（余款）。比方，保证期内有任何约好的导致收买方受损的事由产生，收买方则扣减保证金；保证期完毕，没有约好是有呈现，收买方再付出尾款。
4.收买份额：（1）一次性收买：100%、67%、51%、30%.....（2）分步收买：先收买到控股，再逐渐全面收买。留意：收买上市公司股份的几个要害份额：（1）5%举牌线。股份份额每增减超越5%都要公告编制权益变化报告书，向中国证监会、证券买卖所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，告诉该上市公司，并予公告。协议***每次不能低于5%。（2）30%要约触发线，当收买股份份额到达30%时，触发要约收买。要约收买便是揭露收买条件，比方收买数量、价格、时刻等，上市公司一切股东都能够平等时机向收买者出售股票。（3）退市线25%或10%。发行总股份在4亿元以内的，揭露发行数在25%以上，4亿股以上的，揭露发行股份在10%以上。反过来假如收买股份份额超越75%或90%，导致社会公众股份额不符合上市条件，或许要退市。
未完待续
