[湖北宜化化工股份有限公司]热点评！海伦哲内斗风云调查：源自一场收购！抢公章、涉嫌造假、起诉自家董事长

这是一场典型的上市公司内斗，抢夺上市公司公章、建立“双头”董事会、前后两任控股方互诉、公告互怼等剧情轮流演出。本年7月，*ST海伦(300201.SZ）乃至将自家董事长与控股股东告上法庭。

据公告，*ST海伦对董事长金诗玮和控股股东中天泽控股集团有限公司（下称“中天泽”）提申述讼，原因为“危害公司利益”，要求判令2名被告共同向公司赔偿丢失暂计1.5亿元。本次申述已经过立案查看，7月18日进入依据交流阶段。

*ST海伦称，金诗玮在中天泽提名担任海伦哲董事长期间，于2020年7月至2021年5月，歹意裁人、损坏深圳连硕自动化科技有限公司（下称“连硕公司”）出产运营、贱卖公司财物，并终究以1元价格转让连硕公司悉数股权，给原告形成巨额经济丢失。

这次申述触及的连硕公司，正是*ST海伦新老控股股东内斗的症结。

原实控人丁剑平主导*ST海伦收买连硕公司，该公司顺畅渡过成绩许诺期后不久，2020年5月，金诗玮入主*ST海伦，连硕公司财政造假作业东窗事发。之后，*ST海伦新老控股股东约好的定增告吹，两边内斗拉开帷幕，2021年10月乃至一度演出“抢公章”戏码。

2022年4月，因2021年年度财政报告被出具无法表明定见的审计报告，海伦哲被ST。

“丁剑平并购连硕公司后，该公司财政造假，形成上市公司巨额亏本。丁剑平强行抢夺上市公司公章，无非是期望拖更多人下水。有法律界人士以为，我作为公司实控人和法定代表人，有权力把公司公章抢回来，但我觉得没有必要，应该经过正常司法救助途径处理。”金诗玮对年代周报记者说，期望加速审理该案子，防止上市公司被退市。

对*ST海伦操控权抢夺相关事宜，丁剑平及*ST海伦董事、总经理马超对年代周报记者称，不方便承受采访。

并购暗雷引发内斗

*ST海伦内斗的敌对焦灼点，是多年前的一同并购。

*ST海伦总部坐落江苏省徐州市，建立于2005年，2011年在创业板上市，其时控股股东为江苏省机电研究所有限公司（下称“江苏机电”），实践操控人为丁剑平。

2014年以来，*ST海伦敞开多项并购：2016年，以2.60亿元价格从杨娅手中收买连硕公司100%股权。其时，连硕公司账面价值为6205.48万元，整体增值率318.98%。

丁剑平自2016年4月起兼任连硕公司董事长，杨娅则任总经理，并于2018年5月出任*ST海伦副董事长。在成绩许诺期的2016年至2019年，连硕公司4年共完结净赢利约1.4亿元，整体成绩许诺完结率为102.37%。

*ST海伦公告连硕公司完结成绩许诺的第三天，丁剑平便谋划将*ST海伦控股权转让给金诗玮。

2020年4月13日，*ST海伦公告，江苏机电与中天泽签署《股份转让协议》，江苏机电拟将其所持5%股权转让给中天泽，并拟将其所持15.64%股权所对应的表决权托付给中天泽行使。丁剑平也拟将其所持4.34%股权所对应的表决权托付给中天泽行使。一起，中天泽指定的相关安排将参加认购*ST海伦非公开发行的股份，进一步稳固操控权。

2020年5月，*ST海伦股份完结过户挂号及表决权托付协议收效。中天泽持有海伦哲5%股份，并经过表决权托付的方法算计享有*ST海伦24.98%的表决权。

由此，*ST海伦的控股股东改变为中天泽，金诗玮成为实践操控人。

金诗玮入主*ST海伦的第一年，连硕公司成绩“变脸”。2020年，连硕公司亏本2.89亿元。

*ST海伦后续公告称，2021年10月9日，马超、邓浩杰从丁剑平处了解到，连硕公司原实控人杨娅在2020年6月12日前向金诗玮率直了连硕科技财政造假之事，并于2020年10月9日前向徐州经济技能开发区公安分局阐明状况；江苏机电及丁剑平在获得相关依据的前提下，于2020年10月9日别离向江苏证监局告发，并向公安机关阐明状况。

2021年4月初，*ST海伦公告停止定增，原因是监管方针、本钱市场环境发生变化。同年8月，江苏机电、丁剑平以中天泽未实行施行定增约好为由，将中天泽告上法院。诉讼恳求是承认原告与中天泽之间签定的《表决权托付协议》已于2021年4月28日免除，并判令被告承当必定金额的丢失；承认*ST海伦于2021年5月21日作出的2020年年度股东大会决议不建立。

*ST海伦董事童小民对年代周报记者说，“在本钱市场，定增自身就有不确定性，且定增也不是中天泽获取海伦哲操控权的前提条件，合约写得很清楚。对方在混淆视听，加上江苏证监局正在查询连硕公司财政造假事宜，定增不或许经过批阅。”

2021年9月17日，*ST海伦收到江苏省徐州经济技能开发区法院送达的《民事裁决书》，裁决制止*ST海伦2020年年度股东大会决议中的以下事项予以施行：推举金诗玮、薄晓明、董戴、童小民为第五届董事会非独立董事；推举张伏波、黄华敏为第五届董事会独立董事；推举李雨华、陈悠为第五届监事会非职工代表监事，并要求上市公司协助实行。这意味着，制止金诗玮等人实行董事、监事责任。

操控权之争愈演愈烈。

操控权奋斗步步晋级

抢夺公章作业在2021年10月演出。

10月9日上午，丁剑相等人带领数十名保安进入海伦哲，举行三级干部大会，宣告建立“暂时监管小组”，接收海伦哲，并从公司综管部、财政部原定岗负责人手中强即将公司的公章、财政印鉴、证照、财政的U盾等重要财物转移至暂时监管小组的操控之下。

“暂时监管小组没有经过合法程序建立，没有经过股东大会、董事会批阅，没有遵从公司处理准则，彻底是违法行为。”童小民说。

*ST海伦总经理马超与副总经理邓浩杰则在公告中表明，“丁剑相等人强抢公章证照”等描绘不实。他们以为，*ST海伦党委牵头建立暂时监管小组，旨在安排展开运营自救，和谐处理运营存在的问题。现在，公司的公章、合同章、证照仍然由归纳处理部本来保管印章、证照的印章专员韩影保管等，不存在被丁剑平抢走并全面接收公司的景象。

据公告，*ST海伦党委的组成成员有党委书记丁剑平，党委副书记朱邦，党委委员尹亚平、栗沛思等，组长张秀伟（公司原副董事长），首要成员有马超、邓浩杰。

马超与邓浩杰原是中天泽引荐进入*ST海伦董事会的，公章作业发生后，两边却走向敌对。

金诗玮对年代周报记者表明，“我现已失去了个人签字章和法人名章以及公司公章等印章的操控权，决议不了印章怎样运用，却说被人‘妥善保管’，这相当于掩耳盗铃。”

金诗玮开端反击。2021年10月17日，金诗玮以*ST海伦的名义针对“抢公章”一事，向徐州经济开发区法院提申述讼，要求丁剑平、张秀伟、马超等七人返还公司证照。

2022年1月11日，法院作出行为保全裁决，裁决制止被告丁剑相等人在本案作出收效判定前运用公司公章处理工商改变挂号手续。该案于2022年6月18日举行第一次庭审，现在仍在审理过程中。

内斗至今，*ST海伦处于“双头董事会”状况：一方是暂时监管小组，一方是第五届董事会，两边在信披、发布财报等方面的敌对继续激化。

2022年4月，年审会计师对*ST海伦2021年度财政报告出具无法表明定见，触及操控权抢夺对财政报表的影响等相关事项，深交所也下发了年报问询函。

2022年5月底，金诗玮等人在回复年报问询函中称，不合法暂时监管小组强行操控了公司的日常出产运营，董事会无法有用行使职权，公司内部操控的实行存在杰出问题。三名独立董事称，因为公司处理和内控存在的问题，以及履职受限，无法判别公司2021年度财政报告是否存在作弊、严峻错报等问题。

马超与邓浩杰否定金诗玮等人的说法。

他们以为，公司在标准运作、公司处理方面并不存在严峻违规事项；假如金诗玮等人能够以公司全局为重，不要将年报发表作为其抢夺操控权的筹码，勤勉尽责，信任年报应该能够正常发表。

马超与邓浩杰还表明，金诗玮等董监事罔顾现实，虚伪陈说，危害公司社会形象，危害公司及整体股东的利益；打乱公司出产运营活动，危害公司利益；打乱公司信息发表次序。

童小民以为，“金诗玮等相关董事、监事被法院制止实行责任，但发表年报等却要咱们签字，能否履职的边界模糊不清。”

童小民说，金诗玮等董监事曾于2022年1月15日致函徐州经济技能开发区法院，恳求法院释明金诗玮以及其他相关董监事能否就海伦哲年报发表等事项实行董事责任。公司相关董监事亦于2022年4月15日致函深交所和江苏证监局，恳求监管部门承认是否能够正常实行董事责任。这些信件未获答复。

上海久诚律师事务所律师许峰对年代周报记者说，董事会成员不正常签字，年报等就无法发表，或许会导致公司退市，危害所有人的利益。

“上市公司有正常的公司处理和信息发表、有正常的出产运营处理，各方争斗才有含义。现在来看，*ST海伦公司处理标准性值得置疑。主张监管方经过调停等方法介入，妥善化解各方争议，防止危害上市公司和股东利益。”许峰说。

被指贱卖财物

一波未平一波又起。

2021年6月，*ST海伦完结以1元价格转让连硕公司100%股权。据其时公告，到2020年12月31日，连硕公司股东悉数权益价值为-1815.03万元。

2022年7月，*ST海伦申述金诗玮歹意裁人、损坏连硕公司出产运营、贱卖公司财物。

金诗玮回应年代周报记者称，连硕公司在剥离前已严峻资不抵债，以1元转让连硕之事项事前经过严厉的审计和评价，并别离经过了董事会、股东大会的审议程序，程序无瑕疵。

金诗玮以为，“把一个严峻资不抵债、成绩造假的企业依法依规剥离出去，却说我危害了公司利益。给海伦哲带来巨额丢失的账，终究应该算在收买连硕公司的人身上，算在成绩对赌期间造假的人身上，仍是应该算在后边将之从海伦哲剥离的人身上？这才是要害，当下司法判定还没有出来，对方妄图经过歹意诉讼狙击中天泽旗下比特技能的IPO。”

内斗继续一年多，争辩焦点又回到源头。

马超与邓浩杰在公告中称，杨娅2020年6月12日前已向金诗玮率直连硕公司财政造假之事；同年10月，她与丁剑平已向公安机关阐明状况。公告还指出，金诗玮、薄晓明要求江苏省机及丁剑平签署补充协议，给予中天泽2亿-6亿元的补偿，金诗玮赞同将连硕科技剥离出上市公司系统，不对外发表财政造假的作业。

“我2020年6月17日才中选海伦哲董事长。在这之前，一个涉嫌财政造假的人，有没有或许自动向我率直，而不向已任海伦哲董事长、连硕公司董事长数年的丁剑平率直？”金诗玮表明，“即便杨娅有来向我率直的或许性，一个涉嫌造假的人说的话能不能信任？在我没有其他任何依据的状况下，能不能对外信披？”

海伦哲在2020年7月16日公告称，因连硕公司整体完结成绩许诺，公司董事会为杨娅等人处理了限售股解限。

“丁剑平对外声称，我在知道杨娅造假之后，要求杨娅把股份以1元钱转让给我。”金诗玮对此说法极不认可，“假如这是现实，没有以1元钱拿到杨娅股权之前，又为什么会先签署其股份解禁？”

涉嫌造假作业仍未解

现在，连硕公司涉嫌财政造假作业仍旧疑云重重。

2021年10月11日，中天泽将江苏机电、丁剑平告上法庭。中天泽以为，江苏机电、丁剑平未依照约好向原告彻底、实在发表上市公司的运营状况，违反了《协作协议》相关约好，给其形成严峻丢失，恳求判令江苏机电、丁剑平向原告付出违约金暂计6.38亿元。

依据其时公告，2020年9月，江苏证监管局对上市公司展开现场查看，并在现场查看过程中发现上市公司在江苏机电、丁剑平实践操控期间存在严峻发表不实状况的相关头绪。结合审计报告审定的数据，中天泽经过进一步查询以为，到2020年12月31日，江苏机电、丁剑平的严峻发表不实行为形成丢失暂计6.38亿元。

2021年10月25日，海伦哲在回复深交所问询函中，也发表连硕公司涉嫌造假一事。深交所表明，近来，我部收到告发称，公司并购标的连硕公司及其全资子公司惠州连硕科技有限公司（下称“惠州连硕”）自2016年起涉嫌虚拟收入、赢利，以及涉嫌存在套取上市公司征集资金行为等。告发称连硕公司处置前的大部分应收账款归于虚拟，据估计从2016年至2019年的收入大概有70%左右都是造假，乃至不扫除2016年前的成绩也有虚拟。

2020年9月至今，江苏证监局介入查询连硕公司已近两年，但现在没有立案查询。2022年5月底，金诗玮等董监事在回复问询函中称，公司未能获得连硕公司前些年的审计草稿，相关财政造假核实作业尚无更多本质性发展。

针对连硕公司涉嫌财政造假相关作业，年代周报记者也未能联系上杨娅自己给予正式回应。

惠州连硕的问题也在发酵。2021年报显现，惠州连硕在建工程本期投入2031.37万元，本期对预付工程设备款4150.01万元全额计提减值预备。该项买卖是否具有商业本质遭到深交所问询。

金诗玮等董事在回复问询中称，4100万元金钱均称系依照海伦哲派驻惠州连硕项目负责人刘明德指示合作走账。依据现在的依据，能够根本确定上述金钱不具有商业本质。经核完结控股股东中天泽、实践操控人金诗玮未占用上述资金。

金诗玮等董事称，“此等行为涉嫌移用上市公征集资金、涉嫌职务侵占、涉嫌财政造假、涉嫌背约上市公司利益，现在无法扫除上一任控股股东江苏机电、实践操控人丁剑平及杨娅等其他相关方是否存在资金占用的景象，有待监管机关和司法安排最终确定。”

连硕公司涉嫌财政造假本相怎么，仍待监管层查询核实，这也关系着*ST海伦内斗的走向，以及上市公司能否回归正常处理轨迹。