银亿股份(银亿股份有限公司)

　　股票简称： 银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2017-085 银亿房地产股份有限公司 关于召开 2017 年第五次临时股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 银亿房地产股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5 月 31 日召 开的第六届董事会第五十四次临时会议审议通过了定于 2017 年 6 月 16 日召 开公司 2017 年第五次临时股东大会，并于 2017 年 6 月 1 日在《证券时报》 和巨潮资讯网（https:// cninfo ）刊登了《关于召开 2017 年第 五次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-080）。 现发布提示性公告如下： 一、召开会议基本情况 （一）召开时间： 1、现场会议召开时间为：2017 年 6 月 16 日(星期五)下午 2:30 2、网络投票时间为：2017 年 6 月 15 日－2017 年 6 月 16 日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 6 月 16 日上午 9:30-11:30 和下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联 网投票的具体时间为：2017 年 6 月 15 日下午 3:00 至 2017 年 6 月 16 日下 午 3:00 期间的任意时间。 （二）股权登记日：2017 年 6 月 9 日（星期五） （三）现场会议召开地点：浙江省宁波市江北区人民路 132 号银亿外 滩大厦 6 楼会议室。 （四）召集人：公司董事会 1 （五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深 圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票 平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 （六）投票规则 公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投 票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一 种，不能重复投票。具体规则为： 如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票 为准； 如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准； 如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为 准。 （七）出席对象： 1、截至 2017 年 6 月 9 日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并 可以以书面形式(授权委托书格式见附件 1)委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是本公司股东； 2、本公司董事、监事和高级管理人员； 3、公司聘请的见证律师。 二、会议审议事项 （一）审议《关于银亿房地产股份有限公司进行发行股份购买资产暨关 联交易符合相关法律、法规规定的议案》； （二）审议《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易构成关联交易的议案》； （三）逐项审议《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 2 易具体方案的议案》； 1、发行股份购买资产 （1）交易对方、交易标的和交易方式 （2）交易评估及作价情况 （3）发行股票的种类和面值 （4）定价基准日和发行股份价格 （5）发行数量 （6）调价机制 （7）上市地点 （8）股份锁定期 （9）评估基准日至交割日交易标的损益的归属 （10）业绩承诺及补偿 （11）滚存利润安排 （12）决议有效期 2、发行股份募集配套资金 （1）发行股票的种类和面值 （2）发行方式 （3）发行对象 （4）定价基准日和发行价格 （5）发行数量 （6）锁定期安排 （7）募集配套资金用途 （8）上市地点 （9）滚存利润安排 （10）决议有效期 3 （四）审议《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）及其摘要的议案》； （五）审议《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定第四条之规定的议案》； （六）审议《关于公司发行股份购买资产符合上市公司重大资产重组 管理办法第四十三条规定的议案》； （七）审议《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报 告及审阅报告的议案》； （八）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》； （九）审议《关于本次重大资产重组不构成上市公司重大资产重组管 理办法第十三条规定的重组上市的议案》； （十）审议《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报填补措施的议 案》； （十一）审议《关于银亿房地产股份有限公司与宁波圣洲投资有限公 司签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》； （十二）审议《关于银亿房地产股份有限公司与宁波圣洲投资有限公 司签署附生效条件的发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的议案》； （十三）审议《关于银亿房地产股份有限公司与熊基凯签署附生效条 件的股份认购协议的议案》； （十四）审议《关于银亿房地产股份有限公司与宁波维泰投资合伙企 业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案》； （十五）审议《关于银亿房地产股份有限公司与宁波久特投资合伙企 业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案》； 4 （十六）审议《关于银亿房地产股份有限公司与宁波乾亨投资合伙企 业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案》； （十七）审议《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明的议案》； （十八）审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（128 号文） 第五条相关规定议案》； （十九）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》； （二十）审议《关于公司及子公司为宁波昊圣投资有限公司提供担保 的议案》； （二十一）审议《关于非公开发行定向融资工具的议案》。 说明： 1、上述议案已经公司第六届董事会第五十四次临时会议和第六届监事 会第十七次临时会议审议通过后提交，详情请见公司于 2017 年 6 月 1 日在 《证券时报》和巨潮资讯网 https:// cninfo 上披露的相关文件。其 中议案（一）—（二十）需要以特别决议通过，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 2、因上述议案（一）—（十八）涉及关联交易，故在审议前述议案时， 公司控股股东宁波银亿控股有限公司及其一致行动人熊基凯和西藏银亿投 资管理有限公司需回避表决。 3、上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资 者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单 独计票，并对计票结果进行披露。 5 三、现场股东大会会议登记办法 （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。 （二）登记时间：2017 年 6 月 12 日上午 9:00-11:00 和下午 2:00-5:00。 （三）登记地点：宁波市江北区人民路 132 号银亿外滩大厦 613 室。 （四）登记手续： 1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理 持本人身份证、授权委托书（格式见附件 1）、委托人股东账户卡和委托人 身份证。 2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身 份证办理登记手续。 3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，请 注明“2017 年第五次临时股东大会”收。 四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序 在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （网址为：http：//wltp info ）参加投票，并对网络投票的相关 事宜进行具体说明如下： （一）网络投票的程序 1、投票代码：360981，投票简称：“银亿投票”。 2、提案编码及意见表决 （1）提案编码 备注 提案编码 提案名称 该列打勾的栏目可 以投票 100 总议案 《关于银亿房地产股份有限公司进行发行股份购买资产暨关联交易符 1.00 合相关法律、法规规定的议案》 《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 2.00 关联交易构成关联交易的议案》 6 备注 提案编码 提案名称 该列打勾的栏目可 以投票 《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的 作为投票对象的子 3.00 议案》（逐项审议） 议案数：（22） 发行股份购买资产 - 3.01 交易对方、交易标的和交易方式 3.02 交易评估及作价情况 3.03 发行股票的种类和面值 3.04 定价基准日和发行股份价格 3.05 发行数量 3.06 调价机制 3.07 上市地点 3.08 股份锁定期 3.09 评估基准日至交割日交易标的损益的归属 3.10 业绩承诺及补偿 3.11 滚存利润安排 3.12 决议有效期 发行股份募集配套资金 - 3.13 发行股票的种类和面值 3.14 发行方式 3.15 发行对象 3.16 定价基准日和发行价格 3.17 发行数量 3.18 锁定期安排 3.19 募集配套资金用途 3.20 上市地点 3.21 滚存利润安排 3.22 决议有效期 《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 4.00 案）及其摘要的议案》 《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 5.00 关联交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四 条之规定的议案》 《关于公司发行股份购买资产符合上市公司重大资产重组管理办法 6.00 第四十三条规定的议案》 7.00 《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及审阅报告 7 备注 提案编码 提案名称 该列打勾的栏目可 以投票 的议案》 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 8.00 的的相关性以及评估定价公允性的议案》 《关于本次重大资产重组不构成上市公司重大资产重组管理办法第 9.00 十三条规定的重组上市的议案》 10.00 《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报填补措施的议案》 《关于银亿房地产股份有限公司与宁波圣洲投资有限公司签署附生效 11.00 条件的发行股份购买资产协议的议案》 《关于银亿房地产股份有限公司与宁波圣洲投资有限公司签署附生效 12.00 条件的发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的议案》 《关于银亿房地产股份有限公司与熊基凯签署附生效条件的股份认购 13.00 协议的议案》 《关于银亿房地产股份有限公司与宁波维泰投资合伙企业（有限合伙） 14.00 签署附生效条件的股份认购协议的议案》 《关于银亿房地产股份有限公司与宁波久特投资合伙企业（有限合伙） 15.00 签署附生效条件的股份认购协议的议案》 《关于银亿房地产股份有限公司与宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙） 16.00 签署附生效条件的股份认购协议的议案》 《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 17.00 关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的 说明的议案》 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易未达到关于 18.00 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（128 号文）第五条相关 规定议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募 19.00 集配套资金暨关联交易相关事项的议案》 20.00 《关于公司及子公司为宁波昊圣投资有限公司提供担保的议案》 21.00 《关于非公开发行定向融资工具的议案》 （2）填报表决意见 本次会议审议议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、 弃权。 （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。 8 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股 东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提 案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总 议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 （二）通过深交所交易系统投票的程序 1、投票时间：2017 年 6 月 16 日的交易时间，即上午 9:30-11:30 和下 午 1:00-3:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 （三）通过深交所互联网投票系统的投票程序 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 6 月 15 日（现场股东大 会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2017 年 6 月 16 日（现场股东大会 结束当日）下午 3：00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所 投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认 证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认 证流程可登录互联网投票系统 https://wltp info 规则指引栏目 查阅。 3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录 https://wltp info 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行 投票。 五、其他事项 1、会议联系方式： 联系人：陆学佳、赵姝 联系电话：（0574）87037581、（0574）87653687 传真：（0574）87653689（请注明“2017 年第五次临时股东大会收”） 9 通讯地址：宁波市江北区人民路 132 号银亿外滩大厦 613 室 邮编：315020 2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。 3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系 统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。 特此公告。 银亿房地产股份有限公司 董 事 会 二Ｏ一七年六月十日 10 附件1： 银亿房地产股份有限公司 2017年第五次临时股东大会授权委托书 委托人名称： 委托人有效证件号码： 委托人股东账号： 委托人持股数： 代理人姓名： 代理人身份证号： 兹委托 先生（女士）代表本人（或本公司）出席银亿房地 产股份有限公司2017年第五次临时股东大会并代为行使表决权，并代为签署 相关会议文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定 进行投票。 提案 备注 提案名称 该列打勾的栏 同意 反对 弃权 编码 目可以投票 100 总议案 《关于银亿房地产股份有限公司进行发行股份购买资 1.00 产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并 2.00 募集配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》 作为投票对 《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联 3.00 象的子议案 交易具体方案的议案》（逐项审议） 数：（22） 发行股份购买资产 - 3.01 交易对方、交易标的和交易方式 3.02 交易评估及作价情况 3.03 发行股票的种类和面值 3.04 定价基准日和发行股份价格 3.05 发行数量 3.06 调价机制 11 提案 备注 提案名称 该列打勾的栏 同意 反对 弃权 编码 目可以投票 3.07 上市地点 3.08 股份锁定期 3.09 评估基准日至交割日交易标的损益的归属 3.10 业绩承诺及补偿 3.11 滚存利润安排 3.12 决议有效期 发行股份募集配套资金 - 3.13 发行股票的种类和面值 3.14 发行方式 3.15 发行对象 3.16 定价基准日和发行价格 3.17 发行数量 3.18 锁定期安排 3.19 募集配套资金用途 3.20 上市地点 3.21 滚存利润安排 3.22 决议有效期 《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联 4.00 交易报告书（草案）及其摘要的议案》 《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并 5.00 募集配套资金暨关联交易符合关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定第四条之规定的议案》 《关于公司发行股份购买资产符合上市公司重大资 6.00 产重组管理办法第四十三条规定的议案》 《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、评 7.00 估报告及审阅报告的议案》 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 8.00 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的 议案》 《关于本次重大资产重组不构成上市公司重大资产 9.00 重组管理办法第十三条规定的重组上市的议案》 《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报填补措施 10.00 的议案》 《关于银亿房地产股份有限公司与宁波圣洲投资有限 11.00 公司签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议 12 提案 备注 提案名称 该列打勾的栏 同意 反对 弃权 编码 目可以投票 案》 《关于银亿房地产股份有限公司与宁波圣洲投资有限 12.00 公司签署附生效条件的发行股份购买资产之盈利预 测补偿协议的议案》 《关于银亿房地产股份有限公司与熊基凯签署附生效 13.00 条件的股份认购协议的议案》 《关于银亿房地产股份有限公司与宁波维泰投资合伙 14.00 企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议 的议案》 《关于银亿房地产股份有限公司与宁波久特投资合伙 15.00 企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议 的议案》 《关于银亿房地产股份有限公司与宁波乾亨投资合伙 16.00 企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议 的议案》 《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并 17.00 募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 18.00 交易未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知（128 号文）第五条相关规定议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股 19.00 份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议 案》 《关于公司及子公司为宁波昊圣投资有限公司提供担 20.00 保的议案》 21.00 《关于非公开发行定向融资工具的议案》 委托人签名（或盖章）： 委托日期： 年 月 日 13