[603169]农银凤凰银桂基金

本公司及整体董事、监事、高档办理人员确保公告内容的实在、精确和完好，并对公告中的虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失承当职责。

2019年1月31日，深圳证券交易所向利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）出具了《关于对利欧集团股份有限公司的重视函》（中小板重视函第97号），公司收到《重视函》后高度重视，活跃安排相关人员评论和核实相关问题，现对重视函所触及的事项逐个回复如下：

一、2017年12月31日，你公司兼并报表商誉净值为374,045.45万元，其间你公司2015年收买万圣伟业100%股权，构成商誉172,430.67万元。2016、2017均未对万圣伟业计提商誉减值预备；2016年收买智趣广告100%股权，构成商誉69,931.26万元，智趣广告2017年度扣非后净利润为2,915.76万元，与成绩许诺7,540万元相差4,624.24万元，未到达成绩许诺要求。2017年年底你公司针对智趣广告计提商誉减值10,038.61万元。请你公司弥补宣布针对万圣伟业和智趣广告拟别离计提的商誉减值预备金额、产生减值痕迹的时刻、原因；阐明你公司以前年度商誉减值预备计提的充沛性和精确性，在2018年会集计提大额商誉减值状况的原因及合理性，相关管帐估量判别和管帐处理是否契合《企业管帐准则》的规矩；并阐明是否存在对当期财务报表进行不妥盈余办理的景象。请年审管帐师核对并宣布专项定见。

公司批改后的2018年度估量成绩为亏本11.76亿元至16.76亿元，其间公司拟对江苏万圣伟业网络科技有限公司（以下简称“万圣伟业”）和上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）计提商誉减值算计约13-18亿元。公司对万圣伟业和智趣广告拟别离计提的商誉减值预备金额约为11-14亿元和2-4亿元，万圣伟业和智趣广告产生减值痕迹的时刻，以及公司拟对其计提商誉减值预备的首要原因如下：

1.公司子公司万圣伟业和智趣广告首要为客户供给流量整合服务和精准营销服务，2018年在国内经济下行的大环境下，智能手机出货量持续下滑，依据《IDC我国季度手机商场盯梢陈述，2018年第四季度》的相关剖析，2018年第四季度，我国智能手机商场出货量同比降幅9.7%，2018年全年，国内智能机整体商场出货量同比下滑超10%，导致部分移动端推行事务下滑较大。

2.2018年受国务院组织改革的影响，游戏版号批阅一度处于暂停状况，游戏职业遭受隆冬，职业竞赛进一步加大，别的P2P职业持续不断爆雷及严监管，金融服务职业事务大幅萎缩。万圣伟业和智趣广告所署理的P2P和游戏类APP产品推行事务受上述影响较大。

3.2018年，移动互联网职业融资环境恶化，导致创业企业数量大幅减少，企业广告投进及营销推行预算大幅减少，万圣伟业和智趣广告为进一步抢占和稳固商场及媒体资源，期末给予部分上游客户较高的返点方针以及猜测媒体及媒体署理公司年度返点方针不及预期，归纳导致毛利率呈现较大程度的下滑，运营收入、毛利率以及净利润均未到达当年度整体财务预算猜测数据。

依据《企业管帐准则第8号——财物减值》有关商誉减值的处理规矩，企业兼并所构成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测验。2019年1月末，公司依据对万圣伟业和智趣广告未来成绩的猜测，开始测算需计提商誉减值预备别离约为11-14亿元和2-4亿元，将计入2018年度财物减值丢失。

(二)万圣伟业和智趣广告以前年度商誉减值预备计提的充沛性和精确性

1.2015-2017年度首要财务指标（单位：万元）

[注]：系财务报表数据。

2.对赌期内成绩已完结状况（单位：万元）

[注]：系对赌期内依照相关协议约好，对运营成绩查核的净利润。

2015-2017年度，万圣伟业累计完成扣除非经常性损益后的净利润59,498.99万元，许诺完成成绩金额算计56,486.00万元，超额完结3,012.99万元。

3.商誉构成状况

到2017年12月31日，万圣伟业和智趣广告商誉构成明细详细如下：

单位：万元

4.2016年和2017年商誉减值依据及测算进程

依据《企业管帐准则第8号——财物减值》有关规矩，因企业兼并所构成的商誉，不管是否存在减值痕迹，每年都应当进行减值测验。

针对公司收买万圣伟业和智趣广告构成的商誉在2016年12月31日和2017年12月31日是否存在减值痕迹，公司别离对两家公司进行了减值测验。上述两家公司相应财物组的可收回金额是以办理层同意的财务预算猜测的未来现金流量的现值所承认的。公司以为该等财务预算及猜测的未来现金流量系公司办理层依据2016年12月31日和2017年12月31日财务数据之最佳估量，考虑了该财物负债表日财物组前史财务数据、职业开展状况和财物组未来事务开展趋势。经测验，上述财物组于2016年12月31日和2017年12月31日估量未来现金流量的现值和包括商誉的财物组账面价值，以及应计提的商誉减值预备金额汇总如下：

(1)2016年度（单位：万元）

(2)2017年度（单位：万元）

针对公司收买万圣伟业和智趣广告构成的商誉在2016年12月31日和2017年12月31日是否存在减值痕迹，公司延聘了坤元评价进行了评价，并出具评价陈述。公司结合财物组的实践运营状况以及商场前景的剖析复核了现金流量的猜测，并对上述评价陈述进行复核，对减值测验进程中运用的模型及重要参数进行查验，未发现严重反常。

因而，公司上述商誉承认的管帐处理在所有严重方面契合企业管帐准则的要求。

(三)公司在2018年会集计提大额商誉减值状况的原因及合理性，相关管帐估量判别和管帐处理是否契合《企业管帐准则》的规矩

依据《企业管帐准则第8号——财物减值》有关商誉减值的处理规矩，企业兼并所构成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测验。2018年底，公司对万圣伟业和智趣广告的未来运营状况进行了全面剖析猜测；一起，公司将延聘具有证券事务资质的财物评价组织针对万圣伟业和智趣广告所承认的商誉以2018年12月31日作为基准日进行减值测验评价。因为前述宏观经济及职业竞赛加大等要素，一方面事务在2018年下半年呈现大幅下滑，另一方面万圣伟业和智趣广告为进一步抢占和稳固商场及媒体资源，期末给予部分上游客户较高的返点方针，加上媒体及媒体署理公司年度返点方针/返点查核不及之前预期，导致下半年运营成绩大幅下滑，估量两家公司2018年全年成绩下滑起伏超越40%（依据未经审计的财务数据测算，详细数据以年报审计数据为准）。因而，公司办理层依据上述减值痕迹，判别因收买万圣伟业和智趣广告这两家公司构成的商誉在2018年底存在较大的减值危险，公司拟对这两家公司计提商誉减值算计约13-18亿元，将计入当期财物减值丢失，相关管帐估量判别和管帐处理契合《企业管帐准则》的规矩。

(四)公司是否存在对当期财务报表进行不妥盈余办理的景象

2018年底，公司依据2018年第四季度以及年度完毕后的返点方针对返点金额测算，从而对全年成绩进行了测算，并以此对未来运营成绩进行了猜测。现在公司严厉依照《企业管帐准则第8号——财物减值》有关商誉减值的处理的相关规矩，以及依照证监会《管帐监管危险提示第8号—商誉减值》的要求，并咨询了具有证券事务资质的财物评价组织的相关专家定见，对商誉减值进行了开始测算。公司拟计提的商誉减值预备金额，首要仍是依据2018年职业竞赛格式改变较快以及前言署理事务毛利下滑较大等要素，归纳评价2018年度数字营销事务盈余才能下降，与公司原财务预算产生了较大的违背，公司在2018年大额计提商誉减值预备，具有合理性，不存在对当期财务报表进行不妥盈余办理的景象。

二、你公司在第三季度陈述中估量2018年归属于上市公司股东的净利润为盈余21,059.14万元至29,482.80万元，在成绩变化原因中并未提及商誉减值事项，请阐明你公司对2018年度全年成绩进行预告时是否充沛考虑了上述事项的影响、与批改后成绩差异较大的原因，并请详细阐明你公司知悉上述事项的详细时点，以及你公司成绩估量批改是否及时。

（一）公司对2018年度全年成绩进行预告时是否充沛考虑了上述事项的影响

因为公司广告署理事务2018年度首要媒体或署理公司的返点方针和返点金额存在较大的不承认性，一是需求结合第四季度的投进量以及全年的投进量，二是需求依据干流媒体对2019年的战略规划，然后承认2018年度终究返点方针及返点金额。因为公司所在的互联网广告署理职业的上述特色，因而在2018年第三季度末，公司无法精确地猜测2018年四季度的成绩完成状况，从而无法精确猜测各标的公司的全年成绩水平。本次成绩预告批改时，公司依据2018年第四季度以及年度完毕后的返点方针对返点金额测算从而对全年成绩进行了测算，并以此对未来运营成绩进行了猜测，开始测算需计提商誉减值预备。公司《2018年第三季度陈述》中对2018年度全年成绩进行预告时没有确凿的依据标明商誉呈现减值。因而，公司对2018年度全年成绩进行预告时未考虑计提商誉减值预备对全年成绩的影响。

（二）与批改后成绩差异较大的原因

本次成绩预告批改前后差异较大的首要原因是计提了金额较大的商誉减值预备。

（三）详细阐明公司知悉上述事项的详细时点，以及你公司成绩估量批改是否及时

公司于2019年1月中旬连续收到各部属子公司2018年度财务报表后，依照证监会《管帐监管危险提示第8号—商誉减值》的相关要求，对公司商誉是否需求计提减值预备进行测算，并于2019年1月末得出开始的成果，并依据《股票上市规矩》等的相关规矩，在规矩的时刻范围内，对成绩预告进行批改并予以公告，公司的成绩预告批改是及时的。

三、请弥补阐明你公司控股股东、实践操控人及其共同举动听到现在质押股份状况，是否存在平仓危险及已采纳、拟采纳的应对办法。你公司是否存在操控权不稳定的危险及拟采纳的应对办法。

（一）公司控股股东、实践操控人及其共同举动听到现在质押股份状况

注1：此非融资性质押担保为王相荣和王壮利为公司限制性股票鼓励方案中融资的职工进行补仓担保；

注2：此非融资性质押担保为王相荣为徐先明股票质押融资供给的追加担保。

截止现在，王相荣先生共持有公司股份849,837,033股，占公司总股本的14.03%；王壮利先生共持有公司股份671,863,819股，占公司总股本的11.09%。王相荣先生所持有的公司股份累计被质押785,269,999股，占其所持公司股份的92.40%；王壮利先生所持有的公司股份累计被质押647,157,897股，占其所持公司股份的96.32%。

（二）是否存在平仓危险及已采纳、拟采纳的应对办法

结合A股商场整体走势和公司股价走势，现在平仓线离现在股价还有一段距离，暂不存在平仓危险。若在极点状况下，商场及公司股价呈现持续跌落，公司实践操控人王相荣先生及其共同举动听王壮利先生质押的公司股票不扫除触及平仓线的危险。

除追加质押剩下的股票外，未来，公司实践操控人及其共同举动听拟经过出售持有的部分上市公司股票（控股股东及其共同举动听已获政府纾困资金支撑，拟转让部分股票给农银凤凰银桂基金），并将其名下的非上市公司财物及股权进行变现以取得投资收益和现金流，所得资金将用于归还各债权人的债款，并免除部分股份的质押，下降质押率。

（三）公司是否存在操控权不稳定的危险及拟采纳的应对办法

在极点状况下，若公司股票持续跌落，公司实践操控人及其共同举动听无满足的股票（或资金）及时补仓，或许公司实践操控人及其共同举动听无满足的资金及时归还到期债款，公司存在操控权改变的危险。

公司将持续重视公司实践操控人及其共同举动听后续“减肥”方案，并及时实行信息宣布责任。公司持续催促高管和整体职工勤勉尽责，确保公司的正常运营。除此之外，公司将加强内控办理严厉根绝实践操控人及其共同举动听占用上市公司资金的行为的产生，确保整体股东的利益不受危害。

四、公司以为需求阐明的其他事项。

公司不存在需求阐明的其他事项。