一分钱[国债期货上市时间]国债期货上市时间

本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

重要内容提示:

●上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）拟向FortuneFountainInvestmentLimited（以下简称“FFI”或“买方”）转让复星实业所持有的SimcereHoldingLimited（以下简称“SHL”）6,355,777股股份，转让价格为人民币36,425.3121万元（以下简称“本次买卖”）。

●本次买卖不构成相关买卖。

●本次买卖不构成严重资产重组。

●特别危险提示

1、用于付出本次买卖对价的资金尚待买方筹集；

2、本次买卖（包含以上筹集）需要取得必要的第三方、政府和监管组织的赞同、赞同和豁免（如需）。

一、买卖概略

2018年10月16日，包含本公司控股子公司复星实业在内的SHL四方股东（即复星实业、PremierPraiseLimited、KingViewDevelopmentInternationalLimited及PalaceInvestmentsPte.Ltd.，以下兼并简称“卖方”）与FFI签定《SharePurchaseAgreement》（以下简称“《股份转让协议》”），卖方拟向FFI转让所持有的算计36,680,819股SHL股份（约占其已发行股份总数的32.85%），转让价格算计为人民币210,219.8227万元，其间：复星实业拟向FFI转让复星实业所持有的6,355,777股SHL股份（约占其已发行股份总数的5.69%），转让价格为人民币36,425.3121万元。

本次买卖对价以SHL企业价值为根底，并参阅国内市场同类型医药企业并购的市盈率（约为扣除非经常性损益后的净利润的12-18倍），经各方洽谈确认。

FFI将经过自筹资金的方法付出本次买卖对价，有关金钱尚待筹集。

本次买卖不构成《上市公司严重资产重组管理办法》规则的严重资产重组；复星实业与本次买卖买方及其他卖方均不存在相相关系，本次买卖不构成相关买卖。

本次买卖无需提请本公司董事会及股东大会赞同。

二、SHL的基本情况

SHL注册地为开曼群岛，成立于2013年6月，董事会主席及实践操控人为任晋生。SHL首要从事出资。到本公告日，SHL已发行股份总数为111,672,268股，其间：任晋生实践操控的ArtkingGlobalLimited持有61,919,391股SHL股份，约占其已发行股份总数的55.45%，为其控股股东；复星实业持有8,898,088股SHL股份，约占其已发行股份总数的7.97%。本次买卖完结后，复星实业仍将持有2,542,311股SHL股份，约占其已发行股份总数的2.28%。

依据SHL管理层报表（未经审计），到2017年12月31日，SHL的总资产为人民币558,252万元，所有者权益为人民币264,362万元，负债总额为人民币293,890万元；2017年度完结主营事务收入人民币387,211万元，完结净利润人民币38,766万元（以上为兼并口径）。

依据SHL管理层报表（未经审计），到2018年6月30日，SHL的总资产为人民币574,104万元，所有者权益为人民币300,045万元，负债总额为人民币274,059万元；2018年1至6月完结主营事务收入人民币223,909万元，完结净利润人民币31,739万元（以上为兼并口径）。

SHL的事务首要经过其控股的SimcerePharmaceuticalGroup（即先声药业集团，以下简称“SPG”或“先声药业”）展开，SPG境内子公司首要从事药品出产、研制等经营活动。到本公告日，SHL持有SPG约66.67%股权；SPG注册地为开曼群岛，成立于2014年8月，董事会主席为任晋生。

三、买卖对方

FFI注册地为我国香港，成立于2018年2月，董事会主席及实践操控人为任晋生，首要从事出资。到本公告日，FFI为ExcelGoodGroupLimited（以下简称“EGG”，EGG注册地为开曼群岛，实践操控人为任晋生）的全资子公司。

四、《股份转让协议》的首要内容

1、卖方向FFI转让所持有的算计36,680,819股SHL股份（约占其已发行股份总数的32.85%），转让价格算计为人民币210,219.8227万元，其间：复星实业向FFI转让复星实业所持有的6,355,777股SHL股份（约占其已发行股份总数的5.69%），转让价格为人民币36,425.3121万元。

2、付出组织

FFI应依约依据我国人民银行在提款日发布的人民币/美元兑换率，在交割日以美元向卖方付出悉数对价。

3、首要交割条件（其间包含）

（1）FFI筹集取得本次买卖所需资金；

（2）所有为完结本次买卖所需的必要的第三方、政府和监管组织的赞同、赞同和豁免均现已取得；

（3）EGG完结购买StateGoodGroupLimited股份之买卖。

4、交割日

交割日为交割先决条件均获达到的5个经营日内，除非两边书面另行约好。

5、停止的首要景象

经买方及卖方书面赞同，本协议可在交割前停止。若本协议未能在部分先决条件满意后2个月内或在2019年4月30日（或各方另行赞同的日期）前(孰早)完结交割，本协议亦可停止。

6、税费

各方应承当与本协议和本协议预期买卖相关的税费缴付责任。

7、适用法令与争议处理

《股份转让协议》适用香港特别行政区法令统辖。如有争议，应提交香港世界裁定中心于香港裁定。

五、本次买卖的意图及对上市公司的影响

本次买卖旨在优化本集团（即本公司控股子公司/单位，下同）资源配置，并获取必定的收益。如本次买卖悉数完结，估计（未经审计）本次买卖将为本集团奉献收益（税前）人民币约3.5亿元（包含股权处置出资收益及因该等处置带来的公允价值变化）；本次买卖对本集团的实践收益奉献以审计成果为准。

本次买卖完结后，复星实业仍将持有SHL已发行股份总数的2.28%。

六、危险提示

七、备检文件

《股份转让协议》。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一八年十月十六日