000039股吧（小型投资项目）小型投资项目

互易商货律師事務所

Commerce&FinanceLawOffices

中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华稳妥大厦6层邮编:100022

電話:8610-65693399傳真:8610-65693838,65693836,65693837,65693839

电子邮件:beijing@tongshang网址:.tongshang.cn

北京市互易商货律师事务所

关于榜首拖拉机股份有限公司2014年第2次暂时股东大会的

法令定见书

榜首拖拉机股份有限公司：

(以下简称“《公

依据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》

、

司法》”)《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规矩》

(以下简称“《股

、、

东大会规矩》”)《上海证券买卖所上市公司股东大会网络投票实施细则》

、(以下

简称“《网络投票实施细则》)等法令、法规和规范性文件以及《榜首拖拉机股

”

(以下简称“”的规矩，

份有限公司章程》《公司章程》)北京市互易商货律师事务所(以

下简称“本所”)承受榜首拖拉机股份有限公司(以下简称“公司”)的托付，指使

律师到会公司于2014年10月31日举行的2014年第2次暂时股东大会(以下简

称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的有关事宜，出具法令定见书。

为出具本法令定见书，本所律师检查了公司供给的与本次股东大会相关的文

件和材料，一起听取了公司人员就有关现实所做的陈说和阐明，并已得到公司的

如下确保：

1．供给的文件和材料是实在、精确、完好的，并无隐秘、虚伪和严重遗失

之处；

2．文件上一切签名和所记载的内容都是实在有用的；

3．文件的复印件均与其原件共同。

本所赞同将本法令定见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文

件同时公告，非经本所书面赞同，本法令定见书不得用于其他任何意图或用处。

依据上述，依照律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责精力，本所

律师对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和现实进行了必要的核对和

验证，出具法令定见如下：

一、关于本次股东大会的招集、举行程序

本次股东大会由公司董事会招集。公司董事会别离于2014年9月16日和

2014年10月17日在《我国证券报》《上海证券报》和上海证券买卖所网站

、

(.sse.cn)刊登了《关于举行2014年第2次暂时股东大会的告诉》

及《关于添加2014年第2次暂时股东大会暂时提案暨举行2014年第2次暂时股

东大会弥补告诉的公告》另亦依照香港联合买卖一切限公司证券上市规矩要求，

；

向公司H股股东发出了关于举行2014年第2次暂时股东大会的股东布告及弥补

布告。

本次股东大会采纳现场会议与网络投票表决相结合的方法进行。本次股东大

会现场会议于2014年10月31日下午14点30分，在河南省洛阳市涧西区建造

路154号公司招待楼会议室按期举行，会议由公司董事长赵剡水先生掌管；本次

股东大会网络投票于2014年10月31日上午9点30分至11点30分、下午13

点至15点，经过上海证券买卖所买卖体系向公司股东供给网络方法的投票渠道

进行投票。

经本所律师审验，本次股东大会的招集、举行程序契合《公司法》《股东大

、

会规矩》《网络投票实施细则》等相关法令、法规及《公司章程》的有关规矩。

、

二、参与本次股东大会人员的资历

依据本次股东大会告诉及布告，到2014年10月24日下午在上海证券交

易所买卖完毕后挂号在册的公司A股股东和到2014年9月30日下午在香港中

央证券挂号有限公司买卖完毕后挂号在册的公司H股股东均有权参与本次股东

大会。

1．到会本次股东大会的股东及托付代理人

到会本次股东大会现场会议的股东及股东托付的代理人共2名，持有公司有

表决权的股份数为548,890,636股，占公司股份总数的55.115%。

依据上海证券买卖所信息网络有限公司计算承认，在网络投票时间内经过网

络投票体系表决的股东合计9名，持有公司有表决权的股份数为261,600股，占

公司股份总数的0.026%。

综上，参与本次股东大会现场会议表决及经过网络投票体系进行表决的股东

及股东托付的代理人合计11名，持有公司表决权的股份数为549,152,236股，占

公司股份总数的55.141%。

经本所律师验证，上述股东及股东授权托付代理人到会本次股东大会现场会

议或进行网络投票并行使表决权的资历合法、有用。

2．到会及列席本次股东大会的其他人员

到会本次股东大会的其他人员为公司部分董事、部分监事和董事会秘书。公

司部分高档管理人员以及公司延聘的会计师、本所律师列席了本次股东大会。

3．本次股东大会的招集人

经本所律师查验，本次股东大会的招集人为公司董事会。

本所律师以为，上述到会会议人员和会议招集人的资历合法有用。

三、本次股东大会的表决程序和表决成果

(一)本次股东大会审议的方案

本次股东大会审议了下列方案：

出发决方案：

1.《关于替换公司2014年度财政审计组织的方案》；

2.《关于替换公司2014年度内控审计组织的方案》；

3.《关于授权本公司董事会为公司董事、监事及高档管理人员购买保额为

人民币3,000万元董事责任稳妥的方案》；

4.《关于调整2014年、2015年销售货品日常相关买卖上限金额的方案》。

特别决方案：

《关于修订公司的方案》。

1.

(二)本次股东大会审议方案的表决成果

经本所律师验证，本次股东大会公司部分股东及股东代理人以现场记名投票

的表决方法对方案进行了投票表决，并由两名股东代表、一名监事代表、一名点

票监察员(由会计师担任)及本所律师进行计票、监票，当场发布计算成果。

公司部分股东及股东代理人经过上海证券买卖所供给的网络投票体系对议

案进行了网络投票，上海证券买卖所信息网络有限公司向公司供给了本次网络投

票的表决计算成果。

本次股东大会投票表决完毕后，公司兼并计算了审议事项的现场投票和网络

投票的表决成果，审议事项悉数取得经过。

本所律师以为，本次股东大会表决程序契合《公司法》、

《股东大会规矩》、

《网

络投票实施细则》等有关法令、法规及《公司章程》的规矩。

四、定论定见

依据上述，本所律师以为，公司本次股东大会的招集、举行、表决程序契合

《公司法》《股东大会规矩》《网络投票实施细则》等法令、法规及《公司章程》

、、

等的规矩，到会会议人员和会议招集人的资历合法、有用，表决成果合法、有用。

本所赞同本法令定见随公司本次股东大会其他信息发表材料同时公告，非经

本所书面赞同，不得用于其他任何意图或用处。

(以下无正文)