产业并购基金是什么(并钱眼金融购基金产品是什么)

记者 | 胡颖君

修改 | 宋烨珺

界面新闻记者独家得悉，恒天财富代销的旗下资管渠道自动处理的嘉金、嘉星两个系列私募产品别离于上一年5月、本年3月到期，迄今未能兑付，总规模超22亿元。

这22亿元私募产品延期兑付背面，旧日本钱商场大玩家徐茂栋“魅影显现”。

界面新闻记者多方查询发现，在徐茂栋的杠杆游戏中，从收买天马股份（002122.SZ）到购买当地中小银行股权、再到建立工业并购基金，恒天财富数度充任资金经纪人物。此外，恒天财富在实践投后处理中存在许多渎职乃至违规行为，相关风控办法简直沦为铺排，直接或直接导致出资人工业受损。

现在徐茂栋已跑路，杠杆游戏闭幕，恒天财富却还深陷其间。

一、募资12亿元“助力”徐茂栋购买杭州联合银行7%股权

2016年开端，徐茂栋运用杠杆资金接连拿下ST天马、ST步森（002569.SZ）两家上市公司的控股权，在本钱商场“一战成名”。恒天财富是这场收买背面隐秘而要害的资金供给方。

当年10月，徐茂栋星河集团旗下喀什星河创业出资有限公司(下称 “喀什星河”)受让天马股份29.97%股权，花费近30亿元拿下天马股份操控权，这其间有13.87亿元为恒天财富供给的短期告贷。12月1日，天马股份29.97%股权完结过户，徐茂栋成为了公司的实践操控人。一天之后，喀什星河就将2.93亿股股票（占所持公司股份的82.16%）分多笔质押给天风证券，质押所得资金用于归还恒天财富的13.87亿以及其他融资款。

杠杆收买方式尝得甜头后，徐茂栋挑选持续与恒天财富协作，让后者为其征集资金来收买更多财物。

据知情人士泄漏，尔后恒天财富与徐茂栋之间协作发行的私募基金均为典型的明股实债类产品，即约好经过股权方法融资，在项目后期安排担保方回购或以差额补足方式完结本金和收益的退出。

2017年3月，恒天财富旗下财物处理渠道恒天中岩出资处理有限公司（以下简称“恒天中岩”）与北京中淳信雄图出资处理有限公司合伙建立嘉兴淳佳出资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴淳佳”），其间，恒天中岩出资处理有限公司出资 12.90亿元，包含恒天中岩嘉金壹号私募基金6.41亿元、恒天中岩嘉金贰号私募基金5.60亿元、恒天中岩嘉金叁号私募基金 8870 万元。

上述三只私募基金悉数由恒天财富征集，于2017年3月在中基协完结存案。产品期限为4年，包含两年出资期、一年退出期和一年延伸时刻，于2021年3月到期。

依据嘉兴淳佳与两家SPV（股权出资主体）北京天瑞霞光科技发展有限公司（简称“天瑞霞光”）、北京亿德宝科技发展有限公司（简称“亿德宝”）别离签署的股权收益权转让及回购合同，约好嘉兴淳佳购买天瑞霞光出资的杭州联合银行5788股，持股3%的股权；购买亿德宝出资的杭州联合银行7717股，持股4%的股权，此次出资终究指向杭州联合银行7%的股权。担保公司星河国际集团及其实践操控人徐茂栋配偶对天瑞霞光、亿德宝向嘉兴淳佳回购责任承当无限连带责任担保。

事实上，亿德宝、天瑞霞光均为徐茂栋操控的相关公司。在多份法院裁判文书中，天瑞霞光、亿德宝与星河国际集团、徐茂栋一同被列为被告。

界面新闻记者获得的一份产品资料显现，恒天中岩嘉金系列私募的成绩基准为8%-8.5%，为着重其安全性，恒天表明为该系列产品设置了三层风控保证：第一层是该农商行（指杭州联合银行）买卖对价不超越1.15倍PB，股权质押后安全系数高；第二层为上市公司控股集团（指星河国际集团）和上市公司实践操控人（指徐茂栋）与嘉兴佳淳就实践出资的本金和收益签定相关担保协议；第三层为该银行股权将被质押给嘉兴淳佳。

让许多出资人始料未及的是，这款宣称安全系数高、具有多重风控保证的产品在建立一年后便暴了大雷。

2017年末，天马控股股东喀什星河的部分股份质押到期，导致天马股份、步森控股一起闪崩。随后，天马股份更是上演了A股闻名惨案——接连30日股价跌停。2018年4月底，徐茂栋及天马股份遭证监会立案查询。

据知情人泄漏，2018年6月，恒天财富理财师口头奉告出资人项目现已呈现危险。2019年年头，嘉金系列私募产品2018年年度陈述中表明，嘉兴淳佳于2018年5月7日向SPV1和SPV2宣布要求提早实行回购责任的告知，要求实行回购责任并付出悉数股权收益权回购价款算计约15.04亿元。但终究担保方并未实行回购。

二、SPV获得标的股权一年后才处理工商改变

担保方违约后，出资人把仅有的期望放在了宣扬阶段许诺的股权质押上。一位出资人坦言，“即使徐茂栋没钱还款，假如7%股权现已悉数处理质押挂号，后续财物处置阶段不至于丢失太多。”

孰料这道防地也沦为虚设。投后陈述显现，2017年4月，出资人认缴的12.38亿元资金出资到嘉兴淳佳，扣除相关费用后，实践转入合伙企业的金额为12.13亿元。

界面新闻记者在《17联合农商行二级01债券2017年度陈述》找到的一处注释中发现，两家SPV天瑞霞光、亿德宝受让杭州联合银行算计7%股权的买卖日期相同是2017年4月，即在基金向合伙企业放款后，徐茂栋操控的两家SPV才拿到标的股权。从时刻联接估测，徐茂栋用从恒天财富征集的资金完结了这笔买卖。

Wind数据库供给的信息则显现，天瑞霞光和亿德宝均于2018年4月2日才正式挂号成为杭州联合银行股东。从股权转让买卖完结到处理股东改变挂号，中心相隔足足有近一年的时刻。

这也意味着，在基金建立近一年的时刻里，被包装成风控亮点的标的银行股权质押彻底没有履行到位，基金工业近乎裸奔。匪夷所思的是，在这一阶段的投后陈述中，恒天对此却只字未提，仅表明，基金运转悉数正常。

“能否建立有用质押权是极点危险情况下能否享用优先受偿权的要害，能够说质押权对整个风控来说至关重要。只要质押权有保证后才能够说出资的安全系数较高。处理人没有及时设定质押权，显着涉嫌渎职。” 上海新古律师事务所主任律师王怀涛对界面新闻记者表明。

直至2019年6月，在给出资人发送的一份发展阐明中，恒天财富方面才对为何没有及时处理股权质押一事进行了扼要解说：“在SPV获得杭州联合银行股权后，公司屡次催促SPV赶快处理股权质押挂号，可是彼时因为杭州联合银行没有进行股东改变挂号，因为股权改变归于杭州联合银行内部事务，SPV难以干涉，然后导致质押事项处理发展缓慢。2018年4月杭州联合银行完结股东改变挂号，但恰逢担保方存在违约危险，其时股权质押作业发展落后于工业保全发展，为操控危险，终究采纳了更快的财物查封动作。”

终究，恒天中岩紧迫处理完结了亿德宝持有的杭州联合银行4%股权的质押权。天眼查APP显现，亿德宝有两笔质押信息，其间一笔质权人为恒天中岩，挂号日期为2018年5月4日。另一笔质权人为渤海信任，挂号日期为2017年1月，出质股权的标的企业为亿德宝持有的稠州银行股权1.48亿股。

针对恒天方以为股权改变缓慢首要为杭州联合银行方导致，界面新闻记者就此采访杭州联合银行，到发稿，没有收到回复。

“恒天的解说是站不住脚的，该解说刚好阐明晰处理人的渎职。” 广信君达律师事务所张泽平律师在承受界面新闻记者采访时表明，两家SPV 2017年4月与浙江柏盛热电集团、杭州联合银行签定《股权转让合同》时，应当约好了股东改变挂号的期限。从知识判别，合同约好一年的改变时刻或许性极低，因而热电集团、杭州联合银行极大或许存在违约行为。处理人假如能够及时采纳有力办法追究其违约行为，将极大加快股东改变挂号的进程。别的，股东改变挂号归于商场监管部门的惯例事务，在杭州归于即办件，最长也不会超越20个作业日。

此外，首封债款人并非法定的优先受偿权人。嘉兴淳佳采纳的是诉中工业保全，是在2018年5月11日法院立案后才干操作的，司法实践中，诉中工业保全一般耗时2-3周。而股权质押在杭州相同归于即办件，最长不超越11天。

“也就是说，假如处理人在2018年4月份担保方存在违约危险后，第一时刻进行股权质押，那么彻底能够比工业保全提早许多时刻。例如，亿德宝持有的杭州联合银行4%股权在2018年5月4日完结了质押手续，天瑞霞光没理由不能在工业保全前完结质押手续。”张泽平律师表明。

三、嘉星系列基金5亿元遭徐茂栋移用，劣后资金未到位便放款

在徐茂栋主导的本钱运作游戏中，恒天财富不止一次担当了资金通道的人物。

界面新闻记者查询发现，除了嘉金系列私募外，恒天融泽嘉星系列基金兑付也呈现逾期，该系列产品算计13只，总规模达9.01亿元。

2017年5月，出资人方女士购买了恒天财富理财师引荐的恒天融泽嘉星四号并购基金，产品期限为4年，包含三年出资期和一年退出期。收益为固定+起浮，按年付出8%。剩下的2%为到期后一次性给付。

基金采纳结构化规划方式，天马股份和恒天融资一起建立杭州天马星河出资合伙企业（简称“天马星河基金”），其间，嘉星系列基金作为优先级资金，劣后级资金由天马股份全资子公司喀什耀灼创业出资有限公司（简称“喀什耀灼”）出资。天马股份全资子公司按优先劣后4:1比例供给劣后级资金，为优先级本金及固定收益部分做补足。

但是，优先级资金现已先行投进至所谓的底层标的，作为安全垫的劣后资金却并未投进到位。恒天财富方面临出资者隐秘了这一要害信息，直至2018年天马股份暴雷，处理人才在存管中心陈述中泄漏，“到现在，嘉星系列基金向有限合伙出资90,080万元，喀什耀灼和星河之光算计出资875万元，喀什耀灼没有完结悉数出资。我司事务团队屡次向有限合伙的处理团队及喀什耀灼催告，但到现在劣后级出资仍未悉数到位。”

王怀涛律师表明，如劣后资金在约好期限没有到位，构成违约，处理人应当及时催告劣后出资方，除催告外应尽头悉数手法要求责任方实行出资保证出资人利益，在明知或应知的情况下隐秘信息、未据实对外发表，不作为或不活跃作为导致基金财物丢失发生或丢失扩展的，处理人均涉嫌渎职，应当向出资者承当责任。

不仅如此，嘉星基金还存在虚伪项目、相关项目及发表信息与实践情况存在较大收支等景象。

2017年9月，星河工业基金受让日照云上持有的杭州拓米45.4545%股权，受让价格为3.5亿元。2017年11月，天马股份又经过星河工业基金收买北京厚载商贸有限公司和北京易金经出资中心（有限合伙）别离持有的北京雪云出资处理股份有限公司30%和15%股份，受让价格为受让价款别离为1亿元和0.5亿元。

2019年，经天马股份董事会查明，上述两项总价高达5亿元的买卖商业本质存疑，买卖金钱存在流入喀什星河和徐茂栋操控的商业实体的或许。

但是，恒天融泽在2018年5月3日发布的“恒天融泽嘉星系列私募出资基金严峻事项阐明”中，宣称“出资标的与上市公司不存在直接相关，归于商场化股权出资，运作相对正常”。

依据基金合同规则，占比超越基金总额20%的出资和星河已出资项目的再出资有必要全票经过。嘉金基金的处理人恒天融泽在出资决议计划委员会中占有一个名额，但关于上述可疑买卖，恒天融泽却并未尽调并运用一票否决权。

“对买卖主体和根底财物尽职查询是基金处理人应尽的投前处理责任，处理人应当依照诚实信用、勤勉尽责准则实行受托处理责任，若存在违背合同约好或监管规则或投向不合规、未全面实行信披责任等，处理人即违背了合同约好或法律规则的责任。若劣后级资金方实践操控人移用基金财物形成出资者丢失，而处理人不作为、不处理、听任或变相听任，明显归于严峻渎职，严峻违背勤勉尽责准则。”王怀涛律师表明。

四、踩雷余波

会集踩雷天马股份后，算计总规模超21亿元的恒天嘉星、嘉金两个系列私募基金陷入了绵长的危险财物处置与索赔阶段。

本年7月28日，ST天马公告称，于7月26日收到恒天融泽处理的13只嘉星基金的基金比例持有人大会表决成果暨抉择收效公告，赞同延伸还款期限。

“假如不赞同延期，恒天和天马的宽和协议就无效，强制履行差额补足，天马就要退市。”一位出资人告知界面新闻记者。因为宽和协议收效，天马暂时解除了退市危机。

恒天财富相关负责人对界面新闻记者表明，到现在基金已累计退出约四成本金，资金来源包含劣后资金及项目退出款。有限合伙所出资的企业，有现已报证监会发审会经过，亦有企业正在准备IPO作业，基金悉数退出需求时刻。估量将在2022年末完结剩下本金的退出。

恒天财富此前与部分出资人签署兑付协议，许诺别离于本年8月底、2022年1月底以及下一年年末归还悉数本金及剩下部分利息。界面新闻记者查阅天马股份公告发现，上述兑付日期与天马股份和恒天融泽签署的宽和协议中约好的还款时刻表根本对应。

但是，上述兑付计划并未完结。上述出资人对界面新闻记者表明，到现在，他们仍未收到第一批兑付款。

相同，针对嘉金系列产品的底层财物处置亦未获得本质性发展。一位知情人士告知界面新闻记者，天瑞霞光现已进入破产清算阶段，现在现已发生五名收效债款人，除了嘉金基金外，还有华鑫信任、渤海信任以及两名债款人，其间一名小债款人现已于本年2月与债款人达到宽和，现在全体债款金额挨近15亿元。

财物端方面，天瑞霞光、亿德宝别离持有的杭州联合银行3%、4%股权，并别离持有稠州银行4.23%的股权。此前，天瑞霞光持有的杭州联合银行3%股权曾被揭露拍卖，但终究因北京市海淀区人民法院民事裁定对天瑞霞光破产清算而宣告“间断”。

本年7月24日，天瑞霞光持有的稠州银行4笔算计达3800万股的股权拍卖成功，成交价较初次挂牌价格打了六五折。据媒体报道，上述四笔买卖的买家为同一家公司，但暗地买家究竟是谁尚不得而知。此外，天瑞霞光所持的剩下1.1亿股稠州银行股权也将在日后择机进行拍卖处置。

渤海信任于本年4月请求对亿德宝进行破产清算，被法院“无证据证明其不能清偿到期债款”为由予以驳回。

亿德宝公司所持有的杭州联合银行4%股份，则被一奥秘买家收入囊中。阿里拍卖渠道显现，2020年4月14日，亿德宝挂牌出售的4%杭州联合银行股权由朗信本钱处理有限公司（简称“朗信本钱”）以人民币7.10亿元的最高价竞得，该司法拍卖履行请求人为嘉兴淳佳。

上述知情人士告知界面新闻记者，该笔买卖实践出资方为恒天中岩，拍下的股权由朗信本钱代持。天眼查APP显现，中植集团全资子公司岩能本钱持有朗信本钱6.25%股权。

“虽然有质押权在，但亿德宝这家公司债款缠身，随时有破产的危险，怕节外生枝，有必要提早买下。”上述知情人士表明，这么做首要是为了避免4%银行股权在司法拍卖网上再次流拍，导致丢失进一步扩展，只好找朗信本钱先行买下，便利后续出售。

但是，新的接盘方却迟迟难觅。本年6月，朗信本钱曾将其代持的4%的杭州联合银行股权安排拍卖，但终究仍以流拍告终。

恒天财富相关负责人对界面新闻记者表明，因为非上市银行公司股权财物流动性较低以及本基金触及财物包体量较大，现在基金处理人一方面在活跃寻觅买卖时机，计划以合理价格进行变现；一起考虑等候企业IPO后退出。处理人将持续推进项目变现，争夺提前完结基金退出。

本年9月，朗信本钱持有的4%股权被北京金融法院予以司法冻住，冻住期三年。出人意料的股权冻住，让本就困难的股权转让和IPO退出两种计划再度蒙上暗影。

“估量要么代持联系被法院确认了，所以法院直接冻住了；或许有人直接把代持的朗信本钱告上了法庭，先封住再说。”张泽平律师对界面新闻记者表明。

2020年11月，朗信本钱将其代持的4%股权中的一半（2%）质押给了嘉兴淳佳。彼时出资人曾质疑为何没有悉数质押，恒天方面口径是“为了银行上市考虑，股权质押有约束。”

因为朗信资金仅将持有的2%的杭州联合银行股权进行了质押，这就意味着，嘉兴淳佳对别的没有质押的2%的股权并不享有优先受偿权。假如朗信破产，则该部分股权拍卖所得价款将被一切债款人平均分配。

“假如朗信的钱是恒天的，等于恒天用自己的钱搞了一通，还搞丢了2%股权的优先权”，一位资深业内人士对此点评道。

关于上述司法事情对两家银行的影响，苏宁金融研究院高档研究员黄大智表明：“极点情况下，假如7%、8.46%的股权终究都由一个买家购入，则构成重要股东，能够行使决议计划权，此外，股东资质假如不能满意两参一控的要求，还要对股权进行处置。”