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股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2017－043

万向钱潮股份有限公司

第八届董事会2017年

第三次暂时会议抉择公告

本公司及董事会整体成员确保信息发表内容的实在、精确、完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

万向钱潮股份有限公司第八届董事会2017年第三次暂时会议告诉于2017年6月30日以书面形式宣布,会议于2017年7月5日以通讯表决方法举行。应参与表决的董事9人,实践参与表决董事9名。会议由公司董事长鲁冠球掌管,会议的招集、举行契合公司法、公司章程的有关规则。与会董事仔细审议并经过了以下计划:

一、以9票赞同、0票对立、0票放弃表决经过了《关于转让参股公司天津松正股权的计划》(详细详见关于转让参股公司天津松正股权的公告)。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

董 事 会

二〇一七年七月六日

股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2017－044

万向钱潮股份有限公司

关于转让参股公司天津松正股权的

公告

一、买卖概述

1、公司现参股公司天津市松正电动轿车技能股份有限公司(下称“天津松正”),持有该公司10%的股权。天津松正控股股东孔昭松及其爱人以及包含公司在内的天津松正现有部分股东,经与中信重工机械股份有限公司(下称“中信重工”)洽谈,拟将所持有的天津松正股权转让给中信重工,其间公司拟向中信重工转让所持天津松正悉数股权。在该等股权转让完结后,中信重工将控股天津松正,公司亦不再直接持有天津松正的股权。

2、天津松正整体股东权益价值以2016年12月31日为评价基准日,以具有证券从业资历的评价组织出具且经财政部存案的财物评价陈述所载评价成果为准。现在,依据评价组织北京中企华财物评价有限责任公司开始预估,天津松正于评价基准日的整体股东权益价值的预估值为13.20亿元,本公司对应的10%的股权预估价值为1.32亿元,据此本次公司与中信重工就该标的股权买卖价格为1.32亿元,终究买卖价格将由各方依照经财政部存案完结的财物评价陈述所载评价成果确认。评价基准日至天津松正股权交割日的过渡期内,天津松正产生的损盈本公司不再享有或承当。

3、本次股权买卖的对价付出方法为现金与股份相结合,依据上述第2项所列价格,其间中信重工付出的现金对价为65,999,999.62元,股份对价为中信重工向公司发行的12,840,467股股份(终究发行数量将依照我国证监会的股份发行数量以及本公司与中信重工签署的《发行股份及付呈现金购买财物协议书》之约好确认)。

4、本公司于2017年7月5日举行第八届董事会2017年第三次暂时会议,审议经过了《关于转让参股公司天津松正股权的计划》。

5、本公司与中信重工无相相关系,本次股权转让不属于相关买卖;依据《公司章程》相关规则,本次股权转让事项经本公司董事会审议经过即可,无需提交公司股东大会审议。

6、依据与中信重工签署的《发行股份及付呈现金购买财物的协议书》相关条款约好,本次买卖收效的条件为经买卖各方实行各自有必要的内部审议程序且签署本买卖协议后,在下述条件均得以满意后收效:

(1)本次股权收买的财物评价陈述现已财政部存案;

(2)本次发行股份购买财物现已我国证监会核准且中信重工已获得我国证监会核发的正式核准文件;

(3)本次股权收买现现已过商务部的运营者会集申报检查。

二、买卖各方基本状况

本次买卖方中信重工系上海证券买卖所上市的上市公司,其基本状况如下:

1、注册地址:河南省洛阳市涧西区建设路206号

2、股本总额:4,339,419,293股

3、法定代表人:俞规矩

4、运营范围:重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、地道掘进机械设备、铸锻件的规划、制作、出售;承揽境外与出口自产设备相关的工程和境内世界投标工程;承揽境外机械工程的勘察、咨询、规划和监理项目;上述境外工程所需的设备、资料出口;从事货品和技能进出口事务(国家法律法规规则应经批阅答应运营或制止进出口的货品和技能在外);对外差遣施行上述境外工程所需的劳务人员(以上项目国家有专项规则的在外)。

5、运营状况:截止2016年12月31日,该公司审计后的兼并总财物为1,977,427.29万元,归属于母公司的净财物为710,325.23万元;2016年该公司完结兼并运营收入377,139.40万元,归属于母公司的净利润 -158,393.73万元。

截止2017年3月31日,该公司兼并总财物为2,004,475.78万元,归属于母公司的净财物为711,403.53万元;2017年1-3月该公司完结兼并运营收入109,676.04万元,归属于母公司的净利润-231.58万元(以上数据未经审计)。

三、买卖标的基本状况

(一)本次买卖的标的公司是天津松正,其基本状况如下:

1、注册地址:天津市东丽区空港经济区西十道1号

2、注册资本:8927.5362万元

3、法定代表人:孔昭松

4、运营范围:电动轿车、混合动力轿车技能研制;轿车零部件研制、出产出售;轿车电器软件研制、技能转让;轿车动力体系、动力电池体系集成的规划、制作、出售;电子产品及组件、线束规划、制作、出售;货品进出口;一般货运(依法须经同意的项目,经相关部分同意后方可展开运营活动)。

5、股东及股权份额:

■

6、运营状况:到2016年12月31日,该公司经审计后的账面总财物79,584.88万元, 净财物为57,248.75万元。2016年该公司完结运营收入68,690.45万元,净利润9,478.57万元。

到2017年3月31日,该公司账面总财物69,917.95万元,净财物为53,509.42万元;2017年1-3月份该公司完结运营收入4,169.85万元,净利润-1,682.47万元。(以上数据未经审计)

7、评价状况:以2016年12月31日为评价基准日,经具有证券从业资历的北京中企华财物评价有限责任公司开始预估,天津松正整体股东权益价值预估为13.20亿元。

(二)本次买卖完结后,本公司将不再持有天津松正的股权。截止本公告日,本公司不存在为天津松正供给担保、托付借款等景象,也不存在占用公司资金等方面的状况。

四、买卖详细计划

1、买卖价格

(1)本次股权转让价格应以评价组织出具且经财政部存案的财物评价陈述所载评价成果为依据。经中信重工与各转让方洽谈,本次股权收买的买卖价格为69,139.884万元(含税),公司持有的天津松正对应的买卖价格为13,200万元。终究的买卖价格将由各方依照经财政部存案完结的财物评价陈述所载评价成果确认。

(2)经洽谈,本次买卖时评价基准日至天津松正股权交割日这一过渡期内,天津松正产生的损盈本公司不再享有或承当。

(3)本次股权买卖的对价付出方法为现金与股份相结合,其间中信重工向公司付出的现金对价为65,999,999.62元,其他价款部分由中信重工经过向公司发行股份的方法付出,发行股份的数量将依据股权的买卖价格和对价股份的发行价格确认,计算公式为:(方针股权的买卖价格-现金付出对价)/发行价格。

(4)中信重工本次发行股份购买财物的股票的品种为境内上市人民币一般股(A股),每股面值为1元,并将于本次发行股份购买财物完结后请求在上交所上市。本次发行股份购买财物的发行价格为定价基准日前六十个买卖日公司股票的买卖均价×90%,即定价基准日前六十个买卖日的公司股票买卖总额/定价基准日前六十个买卖日公司股票买卖总量×90%,即5.14元/股,按此价格测算,本次买卖后公司获得中信重工12,840,467股股份对价(终究发行数量将依照我国证监会的股份发行数量以及本公司与中信重工签署的《发行股份及付呈现金购买财物协议书》之约好确认)。

(5)因中信重工产生除权除息或股份回购、因法律法规或我国证监会对发行价格确认方法进行调整而对发行价格和发行数量的调整,以及因商场及职业要素形成上市公司股价动摇所触发调价机制。

2、现金对价的付出进展:

(1)中信重工将在配套融资的征集资金到位后十五(15)个工作日内,一次性向公司付出悉数现金收买价款,假如征集资金不足,则不足部分中信重工将在前述征集资金到位后十五(15)个工作日内以自有资金付出。假如配套融资未能获得我国证监会的核准或配套融资未能按计划完结,则中信重工将在对价股份交割日起十五(15)个工作日内以自有资金付出该现金对价。

(2)在本次股权收买的现金价款付清之前,如公司的银行账户信息产生改变,其应立即以书面方法告诉中信重工。如未能及时以书面方法奉告该等改变,然后使得中信重工未能按本协议之约好完结付款或呈现付款失利等状况,不视为中信重工违约,且公司自行承当因而形成的任何丢失。

3、买卖收效条件

本协议经各方签署后,天津松正现有股东实行必要的内部审议程序后,在下述条件均得以满意后收效:

(1)本次股权收买现已中信重工董事会和股东大会审议经过;

(2)本次股权收买现已我国中信有限公司同意;

(3)本次股权收买的财物评价陈述现已财政部存案;

(4)本次发行股份购买财物现已我国证监会核准且中信重工已获得我国证监会核发的正式核准文件;

(5)本次股权收买现现已过商务部的运营者会集申报检查。

五、买卖对公司的影响

本次股权转让有用化解和防备了公司对外出资中面对的不确认要素带来的出资危险,买卖契合本公司整体利益。